既有溢价收购，也有业绩承诺。
《投资者网》蔡俊
并购政策开了道门，中国生物制药（01177.HK，下称“公司”）欲登堂入室。
近期，公司与科创板企业浩欧博共同披露交易方案，前者计划收购后者的控股权。作为正大集团旗下的重要子公司，公司市值超600亿元，浩欧博不到80亿元。
实质上，公司一直在寻找A股的契机。本次交易，既有溢价收购也有业绩承诺，犹如一场博弈，值得拿来推敲。
底层逻辑是什么？
中国生物制药，一直在等A股的机会。
根据交易方案，公司拟采用“协议转让+部分要约”的方式收购浩欧博，价格为33.74元/股，总价6.3亿元。完成后，公司将通过两个控股平台持有浩欧博55%股权，后者主营体外诊断业务，产品包括各类检测试剂。
方案推出，市场更关心交易的底层逻辑，即中国生物制药收购更看重浩欧博的科创板资质，还是主营业务。毕竟，科创板曾是公司心中的“白月光”。
2021年，公司公告称申请在科创板上市，并与中信证券和中金公司签署辅导协议。彼时，同在港股的百济神州、石药集团也计划登陆科创板。三家企业的资本起点、目标均相同，但走向却出现分岔。
2023年，公司宣布基于目前市场状况及发展规划的考虑，不再继续谋求境内发行事宜。此时，百济神州成功上市科创板，市值超2000亿元；石药集团虽折戟，但通过向创业板子公司新诺威注入创新药资产，推动了“集团+子公司”市值超1000亿元。
反观标的主营业务，在体外诊断行业退去疫情红利后，浩欧博的业绩明显承压。今年前三季度，该企业营业收入3.07亿元，同比增长2.29%，归属于上市公司股东的净利润2656.3万元，同比下降31.24%。
即便如此，双方在公开方案的同时，还签署了《战略合作协议》，约定各方将在过敏、自免等领域，共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作。该协议项下合作的合作期限为协议生效之日至2030年，合作期限届满后，经各方协商一致可延长。
交易中的博弈
任何并购交易都有两面。收购方看重标的业务、资质，出售方也有自己的情况。
2021年，浩欧博成功上市科创板，其实控人JOHN LI、WEIJUN LI和陈涛，实为同一家族成员。在资本市场的4年，该企业有过一次处罚经历，主要与实控人家族的资金流向有关。
2022年，江苏证监局对浩欧博及相关人员开具《行政处罚决定书》。经查，该企业未按规定披露资金占用行为，具体为其曾向第二大股东苏州外润划拨1700万元，用于代扣代缴实控人的个人所得税。整个行为，未履行审议程序、未及时进行临时公告。
企查查显示，今年8月浩欧博有几笔子公司的连带责任担保，未履行完毕。今年上半年，该子公司的营业收入1.3亿元，占公司的64%，净利润实现598.47万元。
（来源企查查）
一买一卖之间，也能见到双方的博弈。2023年浩欧博的营业收入3.9亿元，截至今年三季度，其净资产8.06亿元。因此，公司以6.3亿元收购55%股权，实质是有溢价。在标的与体外诊断行业远未完全复苏的背景下，可能有一定的风险。
或正因如此，方案中留有业绩承诺。浩欧博原实控人之一JOHN LI将留任并继续管理业务和团队，还以标的股份转让完成为前提，承诺上市公司在业绩承诺期（2024-2026年度）实现的归母净利润应分别不低于4970万元、5218万元和5479万元，扣非归母净利润分别不低于4547万元、4774万元和5013万元。
需要指出，若任一年业绩未能实现，将由浩欧博原控股方以支付现金方式，对公司全额补偿。今年前三季度，该企业的扣非净利润2531.2万元；若在今年完成转让，其需在四季度完成超2000万元的指标。
加码国内创新药
2022年，中国生物制药完成家族第四代的接班。谢承润正式出任新一任首席执行官，搭档早前就已担任董事会主席的姐姐谢其润。“豪门姐弟”到位，公司开启新篇章。
彼时的传统仿制药企，到了不得不转型创新药的路口。以复星医药为代表的先行者，率先拆分创新药子公司上市，并开展抗癌药销售。石药集团新辟路径，以资本化撬动创新药资产并注入旗下上市公司。
与之相比，第四代搭档后公司选择剥离非核心资产。2023年至今，公司出售正大通用、苏州天晴、连云港正大天晴、浙江天晴、正大青岛等控股权，主要涉及普药、商业流通等业务。
在业绩层面，这种运作很快见到效果。今年上半年，受处置子公司取得的收益影响，公司归母净利润30.2亿元，同比增长139.7%；若扣除相关因素，该指标为15.4亿元，同比增长14%。
剥离非核心资产，中国生物制药迈大了创新步伐。同期，公司4个创新药获批上市，创新产品销售额61.3亿元，同比增加14.8%，占营收的38.6%。转型之路不分早晚，公司的战略从早前的出海收购，逐渐向国内创新转移。
早前，公司有过一轮收购潮，将比利时呼吸道吸入制剂公司Softhale、mRNA疫苗公司pHion等收入囊中，并入股科兴中维15.03%。其中，入股因新冠疫苗备受关注的科兴中维，一度充满话题。
一方面，公司从科兴中维收到总计近60亿元的分红。另一方面，市场关心这笔投资在将来是否存在减值风险。公司表示，科兴中维有多款研发疫苗有望获批，工厂和相关设备有持续利用价值，并有持续稳定的分红预期。截至今年上半年，公司商誉超7亿元。（思维财经出品）■
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