托普云农：营业收入、期后业绩；订单获取方式和客户类型被问询

作者

贝克街探案官

2024年10月08日，浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称：“托普云农”）即将申购。

托普云农提供的产品及服务可主要分为智慧农业项目和智能硬件设备两大类，其中智慧农业项目包括农业物联网项目和信息化软件平台项目两种业务类型。

公司此次公开发行股票并在创业板上市，拟募集28,589.77万元，分别用于“智慧农业平台升级建设项目”13,297.90万元；用于“智慧农业智能设备制造基地项目”8,645.46万元；“研发中心升级建设项目”6,646.42万元。

在公司排队期间，托普云农先后接到交易所下发的两份问询函，第二轮问询函内容显著多于第一轮。

其中一个较为重要的问题是，公司存在对外采购硬件设备成品后直接向客户销售的情形，托普云农在问询函的回复中详细解释了外购的原因，并认为具有合理性，根据公司对问询函的回复，公司如今通过自主研发，在信息采集处理、信息识别分析、调节控制、大数据分析监管等方面形成多项核心技术，并形成发明专利16项，软件著作权289项。   

除此之外，交易所重点关注了公司营业收入和期后业绩、订单获取方式和客户类型、毛利率和合同负债等问题。

01

营业收入、期后业绩引问询

交易所关注到，报告期内，托普云农在华东地区的收入占比分别为37.56%、40.14%、44.09%、55.87%，在西北、东北、西南等地区也存在一定比例的收入；托普云农在华东地区的收入占比分别为37.56%、40.14%、44.09%、55.87%，在西北、东北、西南等地区也存在一定比例的收入。

交易所要求托普云农分区域说明报告期内对西北、东北、西南等地区的收入实现情况；托普云农对以上地区主要客户的信用政策及变化情况，各地区主要项目的回款情况。

说明2015年PTDinamikaCiptaMedia向托普云农大量采购智能硬件设备以出售给印尼国内各教育部门的原因及商业合理性，是否存在印尼相关政府机构要求购买相关设备的政策；报告期内托普云农向PTDinamikaCiptaMedia销售量与销售金额逐年下降的原因。

关于期后业绩，交易所要求托普云农期后对主要客户的销量变化、主要产品售价变化、各类主要成本变化、2022年1-9月主要财务数据以及2022年预计的业绩实现情况（如有）等，充分论证期后业绩是否存在大幅下滑的风险，是否存在重大不确定性。

结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题24的相关规定，按照及时性原则，在招股说明书中披露下一报告期业绩预告信息。

托普云农表示，公司销售区域分布较广，除公司所在的华东地区外，在西北、东北、西南地区的收入占比相对较高。 

报告期内，西北、东北、西南区域内，公司各期主营业务收入主要来源于西北地区的甘肃、陕西和宁夏，东北地区的吉林，西南地区的四川和贵州，销售内容方面，公司向上述西北、东北、西南等地区客户销售的产品主要应用于全国农作物病虫害监测点、耕地质量监测点、种子检测分中心等项目，是国家重点支持建设的智慧农业项目。

销售客户类型看，公司向上述西北、东北、西南等地区销售客户主要为农业领域政府职能部门、事业单位及大型智慧农业项目的系统集成商；销售信用政策方面，托普云农执行较为统一的信用政策，不存在针对西北、东北、西南等地区客户执行差异化信用政策或放宽收款条件等情形；公司西北、东北、西南地区主要客户信用情况良好，同时公司执行较为严格、谨慎的信用政策，公司西北、东北、西南地区主要项目回款情况良好。   

关于PTDinamikaCiptaMedia采购事项，托普云农表示主要是振兴职业高中，相关教学设备需求较大；由于印尼相关产品的自主生产能力较弱，没有合适的本土供应商，因此通过网络检索和电话咨询等途径向我国供应商进行咨询了解，经过多轮考察了解和谈判后，最终选择托普云农作为自身农业领域仪器设备的供应商。

最后托普云农强调，PTDinamikaCiptaMedia及PTPustakaInsanMadani向公司采购产品销售至国内各教育部门，主要系基于行业判断，丰富其教育仪器领域产品矩阵所致，符合商业逻辑，具有合理性。

托普云农向PTDinamikaCiptaMedia销售量与销售金额逐年下降的原因，是因为在政府部门对相关产品需求较大的背景下，印尼当地其他经营者也参与其中，通过其在其他国家进口或国内其他供应商进口相关产品并销售，导致该客户取得的下游客户订单数量有所减少，从而向托普云农的采购也相应减少。

又因为《印度尼西亚共和国2022年总统2号令》（译）和《国家采购政策委员会2022年122号令》（译）在内的一系列文件，鼓励在政府采购中优先选择高国产化率（TKDN）的印尼国产产品。所以2021年大幅减少相关产品的采购量，并于2022年未采购相关产品。

关于期后业绩，托普云农表示，2022年1-9月公司业绩基本稳定，实现营业收入22,265.48万元，较上年同期增长5.10%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,215.24万元，较上年同期基本持平。 

公司2022年1-9月营业收入较同期增长5.10%，但净利润有所下降，原因主要系：2022年以来全国多地外部环境因素影响频发、加剧，公司部分项目的实施进度或验收进度受到不同程度的影响，以及2022年1-9月外销收入有所下降，导致2022年1-9月营业收入较上期增幅不大；随着公司经营规模的扩大，各项期间费用稳步增加，在营业收入较上年同期增幅不大的情况下，导致净利润同比有所减少。

托普云农表示，2022年1-9月，公司主要客户系农业领域政府职能部门、事业单位及大型智慧农业项目的系统集成商、运营商，不存在异常变动情况；主要产品毛利率基本稳定，不存在大幅下降的情况；2022年1-9月营业收入平稳增长，主要客户类型未发生重大变化，主要产品毛利率基本稳定，业绩情况较上年同期不存在大幅下滑的情况。

关于全年业绩，托普云农表示，2022年1-12月，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,528.86万元，较上年同期增长34.27%。一方面，在营业收入增长的驱动下，公司净利润持续增加；另一方面，2022年度公司信息化软件平台收入进一步增加，而信息化软件平台毛利率相对较高，促进了公司综合毛利率的提升，导致公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长幅度相对较大。

左后托普云农表示，公司2022年1-9月业绩实现情况正常，2022年第四季度在手订单充足，主要产品销售验收正常推进，2022年业绩实现情况良好，全年业绩较2021年不存在下滑的情形。   

02

订单获取方式引关注

既然提及公司业绩，就需要知道托普云农获取订单的方式，交易所要求托普云农说明产品的下游应用主要由政府端主导的情况下，以商业谈判等方式获取订单的收入占比较高的原因及合理性，是否存在应履行而未履行招投标程序或其他法定程序的情形。

同时交易所要求托普云农结合行业内发展趋势、客户对其供应商的要求、报告期内托普云农非终端用户的下游客户与托普云农直接终端客户的重叠情况等，说明托普云农来自非终端用户的收入金额及占比持续增长的原因及商业合理性，是否存在因托普云农未能在业务资质、经营规模等方面符合政府部门、事业单位等终端用户的要求而导致向非终端用户销售占比较高。

说明非终端用户的类型构成、区分标准，各类非终端客户与托普云农的合作模式；报告期内托普云农主要非终端用户的情况，包括名称、主营业务、注册资本、合作历史、报告期各期销售金额、毛利率、是否为关联方等。

按终端、非终端客户类型，说明报告期内营业收入构成情况，存在项目集成商、运营商、设备销售商等中间客户的原因及合理性，列示报告期内以上间接客户类型下的主要项目情况，并逐项说明商业合理性，业务开展对该类客户是否存在重大依赖。

托普云农表示，报告期各期，公司向非终端用户的销售占比分别为51.22%、45.13%和54.59%。   

对于非终端用户类客户，公司主要采取商业谈判的方式获取订单。同时，亦有部分非终端客户系以招投标方式获取订单，主要为运营商客户等国企背景客户采用了该等方式。因此，随着公司运营商类非终端用户类客户的增加，非终端用户招投标比例亦有所上升。

同时托普云农表示，根据采购等相关规则，采购金额达到一定标准以上的才需采取公开招标方式，经核查公司报告期内签订的金额200万元以上的合同，

托普云农认为，公司以商业谈判等方式获取订单的收入占比较高具有合理性，不存在应履行而未履行招投标程序或其他法定程序的情形。

关于公司按终端、非终端客户类型，说明报告期内营业收入构成情况，托普云农表示存在项目集成商、运营商、设备销售商等中间客户具有合理性，因为行业内还存在大量智慧农业项目集成商、运营商以及设备销售商等产品非终端用户参与其中，该等参与者利用当地信息资源优势或其某单方面的优势（如国企优势、运营商优势、单一优势产品优势等）获取终端用户订单。    

其次，智慧农业行业属于发展初级阶段的新兴产业，技术进步速度较快，下游用户需求具有多样化和个性化的特征，综合实力一般或并非长期专注于智慧农业领域的企业往往较难满足下游用户的全面需求，部分参与企业在获取终端用户订单后进而向行业内具备产品和服务供应能力的企业采购相应产品及服务。

作为较早涉足智慧农业且在行业内具备综合竞争优势的企业，公司具备较强的智慧农业产品及服务供应能力，客户群体除了终端用户外，还存在较多智慧农业项目集成商、运营商以及设备销售商等非终端用户。

同时公司表示，部分企业生产或销售的产品较为单一但该单一产品具有一定的竞争力，而政府部门等终端用户采购往往采用“打包式”的综合采购形式，其因自有产品优势获取终端用户订单后，对于其不自主生产供应的部分产品则向托普云农等具备相关产品供应能力的企业采购。

最后公司强调，公司向项目集成商、运营商、设备销售商等非终端用户类客户的销售具有商业合理性，符合现阶段智慧农业领域的行业特点和竞争特点。

关于是否对单一客户存在较大依赖，托普云农认为，非终端用户类客户主要凭借其运营商以及当地企业服务或资源优势获取终端客户订单，但由于其自身产品全面性或专业性有限，进而向托普云农采购相关产品，具有商业合理性。

受公司产品销售区域广、定制化程度高以及用户使用周期的影响，报告期内主要非终端用户类客户波动较大，公司对单一客户的销售收入占营业收入的比例也较低（均在10%以内），分散的客户结构使得单一客户的销售额波动对公司整体销售收入的影响较小，公司对单一客户不存在较大依赖。   

03

毛利率、合同负债被问询

交易所还关注到，报告期内，托普云农综合毛利率分别为56.74%、56.04%、53.55%、53.90%，保持较高水平。

交易所要求托普云农结合市场竞争、同行业公司、主要产品技术优劣势、产品类型丰富度、软硬件构成情况、生产特点、研发投入等情况，充分论证主要产品毛利率保持较高水平的原因及合理性。

说明各类业务中同一类型产品对不同地区客户的毛利率对比情况及差异合理性，以及同一类产品不同订单规模的项目之间毛利率对比情况及差异合理性；自产和外购情况，列示报告期内智能硬件设备的毛利、毛利率情况，说明以上两类产品毛利率相对较高的原因及合理性；说明报告期内对非终端用户毛利率相对于终端用户更高的原因及合理性。

托普云农表示，在市场需求旺盛的市场环境下，具备自主核心产品供应和服务能力的企业具有较强的产品定价能力，产品能够获得较高的销售利润水平，以托普云农为代表的行业专业和先行企业，长期以来产品销售能保持在较高的毛利率水平。

同时托普云农根据可比公司毛利率，表示公司毛利率水平与同行业上市公司平均值相比不存在较大差异，但各公司毛利率水平因细分业务领域、产品具体类型不同而存在一定差异。   

托普云农认为，报告期内公司毛利率水平与上述公司不存在明显差异，现阶段智慧农业领域具备一定竞争优势的企业能够获得较高的销售利润水平。

同时因为公司产品种类多、个性化较强以及灵活的销售策略等因素的影响，公司产品向不同地区客户以及同地区客户不同年度间销售毛利率存在较大波动。产品方面，公司产品细分类别众多，涵盖运用于植物生长全生命周期的众多产品，不同项目/产品的销售价格、成本以及市场竞争情况等具有差异，导致毛利率水平存在不同。

销售定价策略方面，公司根据各产品/项目的研发投入、生产制造、项目实施/开发等成本投入情况，考虑合理利润水平后确定销售底价；其次，公司在实际销售过程中结合竞品情况、客户采购预算、采购量等因素后在销售底价的基础上灵活调整销售价格，在取得客户订单的同时确保销售利润最大化；最后，公司根据产品/项目市场影响力、客户是否为核心战略客户、结算条款等因素考虑是否给予客户适当优惠或在产品/项目利润相对较低的情况下仍然获取该订单。该销售策略可能导致同一类产品在不同年度间或不同客户间销售毛利率存在波动。   

所以公司认为同一类型产品对不同地区客户的毛利率存在差异具有合理性。总体来看，报告期内除软件平台项目毛利率波动较大外，公司农业物联网项目以及智能硬件设备产品的毛利率波动不大。

关于交易所关心的其他和毛利率有关的问题，托普云农也在问询函的回复中详细解释，合同负债方面，交易所要求托普云农说明报告期各期末主要预收账款方情况，包括客户名称、项目名称、预收金额及占比、期后确认收入时点；合同负债的账龄分布情况，对于期限较长的款项说明原因及合理性；同行业公司或具有相似客户特点的公司情况，说明报告期内存在大量预收账款的原因及合理性。

托普云农表示，报告期各期末，公司账龄2年以内合同负债金额分别为10,804.17万元、9,859.93万元和7,792.67万元，占合同负债总金额的比例分别为94.46%、93.73%和91.67%。报告期各期末，公司合同负债的账龄分布总体合理，并公布了期限较长的预收款项的原因。

托普云农认为，报告期各期末公司预收账款和合同负债金额较大，主要是受公司所处细分领域竞争格局以及产品应用市场影响；受公司主要产品具有较强的竞争地位和优势的影响；受公司先款后货、按项目阶段收款的结算和信用政策的影响，因此公司认为，报告期内公司存在大量预收账款具有合理性。关于托普云农IPO后续情况，贝克街探案官将持续关注。   

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