每经热评:金融监管总局：鼓励金融机构单独设立首席合规官和合规官

21世纪经济报道 记者李愿 北京报道

8月16日，金融监管总局就《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）公开征求意见，意见反馈截止时间为2024年9月17日，拟自2025年3月1日起施行，并设置一年过渡期，不符合相关规定的，应当在过渡期内完成整改。

《办法》所称金融机构包括商业银行、政策性银行、金融控股公司、保险集团（控股）公司、保险公司（包括再保险公司）、保险资产管理公司、相互保险组织、金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、消费金融公司、汽车金融公司、货币经纪公司、理财公司、金融资产投资公司、农村合作银行、农村信用合作社、外国银行分行、外国再保险公司分公司等。

《办法》共五章六十五条，旨在深入贯彻中央金融工作会议精神，提升金融机构依法合规经营水平，培育中国特色金融文化。

“将认真研究各方反馈意见，进一步修改完善《办法》并适时发布实施，督促指导金融机构全面提升合规经营能力，确保经营管理和员工履职行为在依法合规轨道上稳步推进。”金融监管总局表示。

《办法》还提到，中国银行业协会、中国保险行业协会等全国性自律组织依照《办法》制定实施细则，对会员单位的合规管理工作实施自律管理。

鼓励单独设立首席合规官和合规官

《办法》要求，金融机构应当按照本《办法》，制定合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，推动合规文化建设，建立健全科学先进、全面覆盖、权责清晰、独立权威、务实高效的合规管理体系，并遵循依法合规、全面覆盖、独立权威、权责清晰、务实高效的原则。

同时，金融机构应当深化合规文化建设，确立合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值等理念，明确合规是全体员工共同的责任，营造不敢违规、不能违规、不想违规的合规文化氛围，促进金融机构自身合规与外部监管有效互动。

具体要求层面，《办法》第11条提出，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。金融机构应当在所设省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设立合规官，合规官是本级机构高级管理人员，接受本级机构主要负责人直接领导。金融机构的首席合规官及合规官应当取得任职资格许可。

《办法》还提到，金融机构可以根据自身经营情况单独设立首席合规官、合规官，也可以由金融机构负责人、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构负责人兼任。由金融机构行长或者总经理兼任的，不受《办法》规定的首席合规官或者合规官的任职条件限制，不需要另行取得金融监管总局或者其派出机构的任职资格许可。鼓励金融机构单独设立首席合规官和合规官。

21世纪经济报道记者注意到，首席合规官并非金融监管总局首次提出，在《理财公司内部控制管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》就提出了相关的要求。

“（理财公司）设立首席合规官，负责对内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和监管部门报告，更好发挥其监督制衡作用。”原银保监会有关部门负责人解释称。据21世纪经济报道记者统计，目前31家理财公司中，已经有16家理财公司设立了首席合规官，并获得监管部门任职资格批复。

在非银机构中，至少包括中国电子财务公司、四川长虹集团财务公司、宝武集团财务公司、国药集团财务公司、华润信托等设立了首席合规官。

《办法》明确了首席合规官的任职资格：应当通晓相关合规规范，诚实守信，熟悉金融业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，在符合金融监管总局关于相应机构高级管理人员任职资格基本条件的前提下，还应当具备全日制本科以上学历、从事金融工作八年以上且从事法律合规工作三年以上、具有担任拟任职务所需的独立性等条件。合规官相应的任职资格要求较首席合规官有所降低。

《办法》还明确了首席合规官的相关责任等，包括全面负责本机构的合规管理工作，组织推动合规管理体系建设，并监督合规管理部门履职情况，组织推动合规规范在机构内严格执行与有效落实；应当组织合规管理部门对金融机构发展战略、重要内部规范、新产品和新业务方案、重大决策事项进行合规审查，并出具书面合规审查意见；发现金融机构及其员工存在重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的，应当及时向董事会、董事长报告，提出处理意见，并督促整改等。

应当建立薪酬管理机制

对于金融机构设立的合规管理部门，《办法》明确了职责与分工问题。所谓合规管理部门，是指金融机构设立的、牵头承担合规管理职责的内设部门，金融机构设置多个职责不相冲突的部门共同承担合规管理职责的，应当明确合规管理职责的牵头部门。

《办法》规定，金融机构总部、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构、纳入并表管理的各层级金融子公司原则上应当设立独立的合规管理部门。金融机构应当根据业务规模、组织架构和合规管理工作的需要，在其他分支机构设置合规管理部门。不具备设立合规管理部门条件的其他分支机构，原则上应当设立足够履职需要的合规岗位。业务规模较小、员工总数较少，确不具备设立合规管理部门或者岗位条件的，应当由上级机构合规管理部门或者岗位代为履行该分支机构的合规管理职责。

合规管理部门的职责包括：拟定机构的合规管理基本制度和年度合规管理计划，组织协调机构各部门和下属各机构拟定合规管理相关制度，并推动贯彻落实；为机构经营管理活动、新产品和新业务的开发等事项提供法律合规支持；审查机构重要内部规范，并依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的变动，及时提出制订或者修订机构内部规范的建议；牵头组织实施合规审查、合规检查、评估评价、合规风险监测与合规事件处理，推进合规规范得到严格执行等。

分工方面，《办法》规定，金融机构总部合规管理部门向首席合规官负责，按照机构规定和首席合规官的安排履行合规管理职责；省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构合规管理部门向本级机构合规官负责，按照本级机构规定和合规官安排履行合规管理职责；下属各机构合规管理部门或者岗位逐级向上级合规管理部门或者岗位负责，并接受上级合规管理部门或者岗位的指导和监督。

同时，金融机构的合规管理部门和合规岗位应当独立于前台业务、财务、资金运用、内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门或者岗位；合规管理部门和合规岗位不得承担与合规管理相冲突的其他职责；金融机构应当为合规管理部门以外的其他部门配备专职或者兼职从事合规工作的人员；鼓励并支持金融机构建立上述人员向同级合规管理部门负责的机制。

值得注意的是，《办法》还明确，金融机构应当建立首席合规官、合规官、合规管理人员薪酬管理机制。首席合规官工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于同等条件（同职级、同考核结果）高级管理人员的平均水平。合规官及合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于所在机构同等条件（同岗位类型、同职级、同考核结果）人员的平均水平。国家对国有金融企业薪酬标准另有规定的，从其规定。