《投资者网》张伟
电子测量仪生产商普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”或“公司”，688337.SH）并购北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”）有了新进展。
7月5日，上交所并购重组审核委员会召开2024年第3次审议会议，认定普源精电发行股份购买耐数电子资产的交易符合重组条件和信息披露要求。
之前的6月19日，证监会发布了《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。
由此，普源精电也成为科创板八条措施发布后，首家通过并购重组审核的科创板公司。而这起评估增值近10倍、将形成超3亿商誉的交易，自公开以来，就引起了市场的极大关注。
7月6日，普源精电发布公告称，公司本次交易尚需经中国证监会同意注册后方可正式实施，能否获得前述注册，以及最终获得相关注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。
为何评估增值近10倍
本次交易之所以引人关注，首先在于普源精电对耐数电子溢价近10倍的估值。
据6月29日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)(上会稿)》显示，普源精电拟通过发行股份的方式购买吴琼之、孙林等7人合计持有耐数电子67.74%的股权，交易对价2.52亿元。
本次交易之前，普源精电在今年初以1.2亿元现金收购了耐数电子32.26%的股权，并获得51.14%的表决权，为耐数电子的控股股东。本次交易完成后，普源精电将对耐数电子实现100%控股。
据评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，截至2023年末，耐数电子的净资产（合并口径）账面价值为3532.28万元，股东全部权益评估值为3.76亿元，增幅965.83%，评估增值近10倍。
据悉，估值评估主要有资产基础法和收益法两大类。评估机构采用资产基础法对耐数电子的评估值为5507.83万元，采用收益法的评估值为3.76亿元。不同的估值方式，导致估值结果差异巨大。
对于采用收益法而非资产基础法的原因，普源精电表示，两种评估方法有不同的考虑角度，资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法把综合获利能力作为评估企业价值的直接对象，并以此来衡量其价值的高低，充分考虑了企业各项获利能力带来的各项收益。
同时，普源精电表示，当前耐数电子的业务处于快速发展期，技术及竞争壁垒较高，潜在竞争对手较少，利用品牌影响力拓展新客户后，客户粘性较强，未来业务持续增长为较高的评估增值率提供了支撑。
高校老师创业后套现
除了超高的收购估值溢价，耐数电子与高校的紧密关系，也引人关注。
公开资料显示，耐数电子成立于2012年4月，由吴琼之、孙林在北京理工大学任职期间创办。目前，吴琼之仍在北京理工大学担任讲师，孙林在北京理工大学担任实验师。
据重组说明书披露，耐数电子创立之初的部分科技成果，也来源于北京理工大学。按照科技成果转化回馈协议，吴琼之、孙林与北京理工大学约定，耐数电子被收购后，吴琼之、孙林将在收购中所获现金收入中的600万元、所获股权10.9%的处置权对价支付给北京理工大学。
上会稿披露的交易明细显示，普源精电拟向吴琼之、孙林发行的股份数量分别为195.12万股和126万股，按发行股票价格36.元/股计算，吴琼之、孙林将获得的交易对价分别为7024.5万元和4536万元。
图表1：普源精电并购耐数电子67.74%的股权交易明细
（图表来源：上会稿）
鉴于吴琼之、孙林与北京理工大学的特殊关系，市场有观点质疑是否会影响耐数电子的股权清晰度及未来决策独立性。
对此，普源精电表示，吴琼之、孙林承诺用于科研人员实施科技成果转化回馈，是为了理顺耐数电子发展过程中相关职务科技成果转化权益关系，北京理工大学与吴琼之、孙林、耐数电子及其子公司北京耐数信息有限公司之间已不存在任何与知识产权权属、权利、权益和其他方面相关的争议和纠纷。
今年6月，在对上交所并购重组审核问询函的回复中，普源精电提交了北京理工大学《关于吴琼之、孙林投资、兼职及其他相关情况的说明》。北京理工大学表示，吴琼之、孙林二人为学校普通教职人员，均不属于党政领导干部；二人在耐数电子及其子公司股权投资、兼职的行为符合学校有关科研人员进行科技成果转化和产业化的文件精神，未违反相关政策对高校党政领导干部兼职管理等方面的规定；学校对吴琼之、孙林的股权投资、兼职行为无异议。
商誉超近五年净利润总额
公开信息显示，普源精电是业界领先从事测量仪器研发、生产、销售、售后服务的高新技术企业，公司主要产品包括数字示波器、射频类仪器等，产品应用于通信、工业生产、航空航天、交通与能源、教育与科研等领域。
耐数电子则专注于多通道射频信号的发射、接收、测量与处理。依托其自主研制的数字阵列设备、配套的嵌入式软件及应用软件，耐数电子服务于遥感探测、量子信息、射电天文和微波通信等领域客户。
从两家公司的主营业务范围看，收购耐数电子，有助于普源精电扩大其在测量仪器产业链的纵深布局。普源精电表示，本次交易可以进一步完善公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等细分领域产品的布局，是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力、增强持续盈利能力的积极举措。
另一方面，从时间节点来看，本次交易也恰逢其时，与证监会最新发布科创板八条措施支持科创板上市公司进行并购整合，提升产业协同的文件精神相符。
不过，收购耐数电子，却会产生巨额商誉，可能会让普源精电的未来经营承压。
据上会稿，本次交易完成后，普源精电将确认3.17亿元商誉（耐数电子100%股权估值大约3.72亿元，可辨认资产的公允价值0.55亿元）。截至今年一季度末，普源精电的总资产为34.12亿元。
另据财务数据显示，2019年至2023年，普源精电的归母净利润分别为0.46亿元、-0.27亿元、-0.04亿元、0.92亿元、1.08亿元，近五年净利润合计2.15亿元。高额商誉是否会对公司未来财务状况及盈利能力造成长期负面影响？
普源精电在对上交所问询函的回复中表示，上市公司认定的与商誉相关的资产组为耐数电子整体，本次收购产生的商誉不涉及在资产组之间分摊。不过，普源精电也表示，本次交易完成后，公司将与耐数电子进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高耐数电子的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。（思维财经出品）■
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