把资产卖给关联方，曲江文旅“断臂求生”

近日，曲江文旅(SH:600706)发布公告称，公司拟公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司40%的股权及1.67亿元债权。本次交易拟采用承债式出让方式，即受让方收购曲江文旅持有的唐邑公司40%股权，同时受让曲江文旅所持债权的40%。

根据资产评估报告，唐邑公司资产评估值为8.2亿元，负债评估值为4.42亿元，其中公司所持债权4.18亿元，净资产评估值为3.78亿元。本次股权交易价格不低于对应净资产评估价值1.51亿元，债权交易价格不低于对应债权评估价值1.67亿元，总交易价格不低于3.18亿元。

公告显示，唐邑公司主营业务为西安唐华华邑酒店的经营。该酒店经营资产主要包括168间豪华客房和套房、会议宴会设施、650m2无柱大宴会厅以及3间多功能会议室、2个餐厅及1个行政酒廊、1万多平米的园林景区以及健身区域、停车区域、多个特色餐厅等。

2023年，唐邑公司实现营业收入1,734.11万元、净利润-486.36万元(经审计)。截止2024年3月31日，唐邑公司资产总额为43,439.39万元、负债总额为44,299.28万元、净资产为-859.9万元。2024年第一季度，唐邑公司实现营业收入1,604.31万元、净利润-373.54万元(未经审计)。对于唐邑公司亏损的原因，公告指出主要系折旧摊销所致，2023年及2024年第一季度，西安唐华华邑酒店GOP指标(营业毛利)均为正。

值得一提的是，西安唐华华邑酒店由国内著名建筑大师、中国工程院院士张锦秋设计，并于2017年被列入第二批20世纪中国建筑遗产名录。与此同时，酒店位于曲江核心地段，信步即可到达网红街区大唐不夜城、大雁塔以及大唐芙蓉园等热门旅游景点。

可以看出，西安唐华华邑酒店属于优质资产，因此曲江文旅只是出让了部分股权，并未丧失控制权。在公告中，曲江文旅也表示交易所得款项将用于公司日常经营周转，交易完成后唐邑公司仍为公司合并报表范围内的公司。

02 把资产卖给关联方

值得注意的是，近期曲江文旅一直在甩卖资产，但基本以关联交易为主。

4月19日，曲江文旅宣布将其持有的西安山河景区运营管理服务有限公司51%的股权转让给西安山河旅游发展有限公司，股权转让价格暂定为228.68万元。由于山河发展公司为曲江文旅控股股东西安曲江旅游投资(集团)有限公司的全资子公司，因此该交易属于关联交易。

根据公告，山河发展公司主要负责楼观道文化展示区的管理和运营，截至2023年1-10月份，公司资产总额为8116.34万元，负债总额为7395.34万元，净资产为720.80万元。期间，山河景区公司实现营业收入165.77万元，净亏损622.94万元。

6月7日，曲江文旅宣布拟将全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权转让给西安曲江大明宫投资(集团)有限公司，股权转让价款初步定为4201.38万元。由于大明宫投资集团为曲江文旅第一大股东的母公司与西安曲江文化控股有限公司共同出资设立，因此该交易属于关联交易。

根据公告，大明宫遗址公园公司接受西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托，为其提供大明宫遗址公园景区管理服务。2023年，大明宫遗址公园公司实现营业收入1.43亿元，净亏损4031.07万元(经审计);2024年第一季度，实现营业收入3522.10万元，净亏损10.97万元(未经审计)。

03 将应收款“甩”出去

与转让唐邑公司部分股权并未丧失控制权不同，前述两笔交易完成后，标的公司均不再纳入曲江文旅的合并报表范围。背后的原因，则在于曲江文旅规模庞大的应收款，受此影响，曲江文旅还收到了监管函和警示函。

根据年报及减值公告，2021-2023年曲江文旅的应收账款余额分别为10.73亿元、12.20亿元、14.55亿元。截至2023年末，曲江文旅的应收账款前三大欠款方为西安曲江新区事业资产管理中心、西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室、西安曲江文化产业发展中心，均为实际控制人曲江新区管理委员会下属事业单位，合计欠款余额达到12.52亿元。

受计提应收账款坏账准备影响，曲江文旅在2023年行业整体大幅扭亏以及自身营业收入创历史新高的背景下，却亏损1.95亿元。进入2024年以后，依旧未有改观，根据业绩预告，2024年上半年曲江文旅预计实现归母净利润为亏损1.5-1.8亿元，同比去年同期的盈利1,291.28万元由盈转亏。

由于大量应收账款无法收回，也导致曲江文旅的财务压力陡增。截至2024年第一季度，曲江文旅的资产负债率已经高达78.17%，金融性负债规模近11亿元，而货币资金仅为1.53亿元。

因此，曲江文旅为了降低财务风险，同时也解决应收账款问题，无奈进行了资产“瘦身”。例如，大明宫遗址公园公司的业务委托方即为曲江文旅的第二大欠款方西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室。在公告中，曲江文旅也指出，交易完成后能够维护公司及投资者利益，降低公司应收款金额。

04 别让优秀企业被埋没

虽然进行资产“瘦身”有利于优化曲江文旅的资产结构，降低财务风险，但其对于业绩和股价也会造成一定的影响。例如，2023年大明宫遗址公园公司实现营业收入1.43亿元，占公司总营收的比重近10%。而自去年4月份股价高点以来，曲江文旅股价最大跌幅超过60%。

作为曾经A股市场中的“妖股”，曲江文旅在2023年初因“盛唐密盒”的爆火曾在8个交易日中收获5个涨停，一时风光无限，也曾被诸多机构看好，但业绩爆雷还是让其股价一落千丈。

事实上，曲江文旅的确是一家非常优秀的文旅企业。资料显示，公司主营业务涵盖文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、旅游商品销售和体育项目等，像网红打卡地西安曲江大雁塔•大唐芙蓉园、西安城墙景区即是由其运营。

尤其是在文旅融合愈发深入的当下，曲江文旅策划推出了《梦回大唐》、《大唐追梦》、《鼓》、《哪吒》、《寻梦芙蓉里》、《再回长安》等旅游演艺产品，并获得了游客的高度认可，像去年爆火的《盛唐密盒》也是由其策划。在曲江文旅的助力下，西安也稳居携程等OTA平台的热门旅游目的地TOP10。

对于地方文旅而言，在文旅企业上市难的大环境下，能够拥有一家像曲江文旅这样优秀的上市企业实属不易。因此，如何经营好上市企业，充分利用上市企业的融资平台优势，才是推动地方文旅产业健康发展的关键。